M&Aについての質問集/株式会社エルシーアール(栃木県宇都宮市)

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Q&A

M&Aについての質問集

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[1] 会社を売りたいのですが、実際、売れるものなんでしょうか?

資産状況や経営状況、事業の将来性、譲受企業へのシナジー効果を考慮したうえでの判断になりますが、ここである程度の仮説が出せれば売れる確立は高くなると考えてください。
又、売りたい時期がまだ先の場合には、現在の企業価値を高めていくための作業をしていくことで、将来において売れる可能性は高くなることが考えられます。

[2] 会社を売るために準備するものって何でしょうか?

最初に現在の会社の評価をするための基礎資料が必要になります。
具体的には、資産を確認するための資料として、3期分の決算書、固定資産の登記簿(会社に関わる部分における法人・個人分)、就業規則(退職金規定を含む)などが最初に必要な書類です。

[3] 会社を売るということは、株の譲渡をさすのですか?

会社を売るという場合には、いくつかの種類があります。
会社全部を売る場合には、全株式の譲渡になりますから株の譲渡です。但し、事業の一部だけを売る場合には株の譲渡ではなく、事業部門の売却という位置付けになります。

[4] 会社を売るときの値段ってどうやって決めるのでしょうか?

大まかにいえば、譲渡企業が持っている企業価値を算定したうえで値段が決まることになります。
この価値には、この企業がもつ将来性なども含まれます。
現状で累積赤字が存在したとしても、将来に向けての価値があると判断されれば高い値段がつくことになります。また、その逆の場合もあるといえます。

[5] 会社を売る先は、どうやって見つけるのでしょうか?

譲渡希望企業の企業価値を分析したうえで、この企業を買った時に、譲受企業がどんなシナジー効果を出せるかを考え、業種や企業を絞っていきます。
譲受対象企業が地元の場合には、弊社のネットワークを使って独自に探しますし、対象が県外まで含むような場合には、弊社が提携している(株)日本M&Aセンターへ依頼し対象企業を探してもらうことも可能です。

[6] 会社を売るのにかかる期間ってどのくらい必要なのですか?

最初に、譲渡企業価値の算定作業から始めますが、この分析作業を経て、譲受対象企業の候補を決まるまで1カ月~1ヶ月半の期間が最短の期間です。
その時点で交渉をすぐに始めたとして、全て最短で決まったとしても4か月~5カ月は要します。
売り買いのタイミングなどで期間の時期は変動していきます。

[7] 会社を売るための手順はどのようになるのですか?

まず、LCRと提携仲介契約をしていただき、譲受企業に提案するのに必要な「企業評価額の算定」や「ノンネームの企業概要書の作成」などを行い、譲受企業の選定を進めます。
有力な譲受先候補企業と秘密保持契約を結び、双方のトップ面談を行い、両社で基本合意契約を締結します。 譲受企業による買収監査を行い、譲渡価額が決定したら、最終譲渡契約を締結します。

[8] 会社を売る手続きで何か特別注意すべきことはありますか?

財務面では、会計帳簿類を整備しておく、簿外債務・資産を明確にしておく、税務リスクの有無を明確にしておく、人事面では、就業規則・給与規定類を整備しておく、M&Aにあたり従業員引継ぎの条件を明確にしておく、資産面では、個人資産混入の有無を明確にしておく、在庫管理を適正にしておく、法務的には、株式・株券・株主を明確にしておく、ビジネスの契約書類を整備しておく、訴訟リスクを明確にしておく、などが注意事項です。

[9] LCRさんには、手数料をどのくらい支払うのですか?

「提携仲介契約時に、案件化料・企業評価料として、100万円(最低額)をお支払いただきます。また、成功報酬・仲介手数料として、譲渡金額(役員退職金を加算)の10%をお支払いただきます。※最低金額の条件あり

[10] 会社の引き受け先を私の方で見つけたら手数料はどうなるのでしょうか?

一般的には、譲受企業の候補先は、最初に譲渡企業から希望を出して頂き、M&A案件化のための「企業評価額の算定」や「ノンネームの企業概要書の作成」を行い、仲介交渉を開始し、譲受企業の買収監査を経て譲渡価額を決定するという、提携仲介業務を行います。従って提携仲介業務の内容は同様になりますので、手数料は原則として規定どおりとなります。

[11] LCRさんは、これまでM&Aをどのくらい手がけたのですか?

M&A案件は、事前の経営相談・社員教育などの企業価値強化の支援からスタートしますので、その期間は最長で5年から10年かかります。その後案件化してから最終契約に至るまで6ヶ月から1年位かかります。企業価値強化の支援から、最終契約に至るまでのM&A案件という意味では、10社以上手がけています。

[12] LCRさんの行うM&Aは他社とどこが違うのですか?

LCRは、人づくり・組織づくりの支援を通して、企業様の企業価値強化を目指しております。
企業譲渡というM&Aは、契約後も円滑な経営のバトンタッチという面で、人づくり・組織づくりの支援が不可欠です。LCRのノウハウで差別化を図っていきます。

[13] LCRさんは、M&Aにならなくとも会社存続についての相談はのってもらえますか?

LCRは人づくり、組織づくりの支援をとおして、企業様の企業価値強化を目指しております。
従ってM&A案件化に限らず、いろいろな方法での企業存続の支援をしております。

[14] 会社を譲渡(買収)したいと考えていますが、情報が漏れては困るのですが?

秘密厳守でご相談を受けさせていただいております。
当社担当以外の職員には情報や資料が漏れないように厳密に管理させて頂いておりますのでご安心ください。ご相談につきましても密室にて実施させていただいております。

[15] 社内の人材に事業承継をすることが難しい理由は何ですか?

社内の後継者に事業承継をする場合にハードルとなるのは次の点です。
(1)株式の取得、購入資金の確保
(2)借入金に対する債務保証。
(1)では、ある算定方式で2億円の企業価値がついたとして発行株式数が1000株の場合に、1株の価格は20万円となります。50%の株式を取得するにも1億円程度のまとまった資金が必要となります。
(2)では、有利子負債が2億円あったとして現在の社長が連帯保証人になっている場合、後継者に保証人になってもらう必要があります。つまり、後継者の方は1億円の金銭的な負担の上に2億円の連帯保証という負担が発生します。そういった点から社内の人材に事業承継を考えていても、いざ実行しようとすると現実的には困難だったというケースも見受けられます。

[16] 相談時に必要な資料は何ですか?

中小企業のM&A全般を聞きたいといった内容であれば、資料は必要ございません。
M&Aについて具体的なご相談をさせていただく場合には、下記資料のご用意をお願いしています。<譲渡希望の方> ・最近3期決算書・付属明細書(写)・最近3期確定申告書(写)・商業登記簿謄本・会社案内・カタログ類・株主名簿

[17] M&Aを経営戦略の一つとして検討する場合の考え方は? 

M&Aは経営戦略に沿って、明確な目的を持った展開が必要です。
一般的なM&Aの展開方法は次の通りです。
(1)市場拡大タイプ
 ●水平拡大・・・同業種内でシェアや売上を向上させるM&Aです。
 ●垂直拡大・・・各事業において川上・川下の事業段階へ進出するM&Aです。
 ●多角化 ・・・製品、市場共に新規の事業へ進出する時にM&Aです。
(2)事業再構築タイプ
 ●再建型・・・事業の再建を目的としたM&Aです。
 ●債務圧縮型・・・債務の圧縮を目的として、第三者資本の受入を行うM&Aです。
 ●非コア事業売却型・・・コア・コンピタンスではない事業を売却し事業の再構築するM&Aです。
(3)その他
 ●経営資源獲得型
  自社内に不足しているノウハウや人材といった経営資源を獲得するためのM&Aです。
  経営資源が不足している中小企業にとって経営資源型のM&Aは非常に有効です。
 ●プライベートエクイティ投資型
  ファンドによるM&Aです。
  未公開企業をファンドが買収し、その企業をIPOもしくは売却することによって
  キャピタル・ゲインを得る方法です。

[18] 株式譲渡とはどのようなものですか?

買収企業が譲渡企業の発行済株式を譲り受けることで、経営権を譲り受ける方法です。
株式譲渡の特徴としては、手続が簡単、経営責任が移転する、会社の権利関係が変わらないといったものがあります。中小企業のM&Aで最も多く用いられる形態です。
中小企業のオーナーにとって、M&Aによる株式譲渡を実施するメリットとしては次の項目があげられます。
[1] オーナーの手取りが多く、株式譲渡後の展望が描きやすくハッピーリタイアに繋がる。
[2] 経営基盤がしっかりとした会社に経営権を移行することにより、経営の安定度が高まります。これによって、会社におられる従業員の方にとっては、安定雇用・福利厚生の向上といったメリットが享受できます。
[3] 株式譲渡によって会社が継続します。オーナーの高齢等の原因で今までオーナーが心血を注いできた会社を消滅させてしまうということは、非常に残念なことです。株式譲渡することによって会社が存続し、ゴーイングコンサーンを実現できます。

[19] 事業譲渡(営業譲渡)とはどのようなものですか?

買収企業が譲渡企業の一部の事業を譲り受ける方法です。
事業譲渡の特徴としては、M&Aの対価が法人に支払われる、譲渡する資産・負債が自由、簿外債務の引渡しが無い、事業譲渡に伴う手続が非常に煩雑であるといったものがあります。
事業の再構築を目的としたM&Aを実施する時に用いられるケースが多くなります。
営業譲渡を行う事業のみ行っている企業の場合は、営業譲渡の対価で会社を清算するなどの選択があります。買収企業にとっては、簿外債務の引渡しがないことから株式譲渡よりリスクが低いと言えます。譲渡企業のオーナーにとっては、対価の支払いが法人に入るため株主としての手取り額は株式譲渡に比べると低くなります。

[20] 譲渡側企業のM&A成功へのポイントとはどのようなものがありますか?

買い手にとって魅力となる何かがあるかどうかがポイントとなります。
技術・特許・人材・ノウハウなどの経営資源、販売先・仕入先等の取引先などとなります。毎期連続して赤字を出している企業や債務が大きい企業のM&Aは一般的には困難となります。
また、M&A成約までは一定の時間がかかります。従って、収益悪化や、債務超過に陥る前の早期の決断が重要です。 M&Aの交渉過程においては、全ての要望が買収側企業に受け入れられるとは限りません。M&Aを進めるにあたっては、最低限欲しい手取り額、従業員の継続雇用、役員としての継続、引退など要望に優先順位をつけることが重要です。

[21] 買収側企業のM&A成功へのポイントとはどのようなものがありますか? 

経営戦略の明確化が重要です。買収の目的は何か、何故M&Aか等です。友好的M&Aでは確たる方針、真摯な交渉態度が相手から信頼され、成功する秘訣です。

[22] 売却に関心がありますが、年商2~3億円くらいの小さな企業でも、売れるのでしょうか?

売れるかどうかは、規模の大小よりはむしろその企業の事業内容、技術、特長、将来性、収益力などによります。
例えば、最近のベンチャービジネスに投資するベンチャー・キャピタルでは、売上規模は問題とはならないことの方が通常です。 つまり、買い手から見て、その企業を買うことでメリットがあると思えるかどうかが重要なポイントになります。

[23] やはりM&Aでは買い手の力が強いのでしょうか?

LCRでは、売り手の立場を保護するために、社長自らが言い出しにくいことでも条件は条件としてハッキリと言える売り手の交渉代理人が必ずつきます。
買い手にも代理人を立てて頂きますので、当初の段階から、買い手と売り手の立場は全く対等の立場となります。 買い手にも代理人を立ててもらうというのは、いまだに「買い手が勝者で売り手は敗者」という古典的な発想でM&Aを捉える経営者が多く、これが最終的な決裂原因になるケースがしばしば見受けられるからです。
確かにM&Aの最終交渉の局面では、一般的に力関係が生じ、買い手に有利になることの方が多いというのも事実でしょう。 しかし、経済取引は上下関係や勝ち負けで成立するものではありません。まして、イヤイヤ押しつけられて会社を買う買い手などいません。買ったあと、利益の向上が見込めるから買うのであり、この利益を得るために、一から全て自前でやるというのは競争の激しい時代においては買い手自身が「負け組」になってしまうかもしれません。 ですから、私どもでは買い手と売り手は全く対等の立場と認識すべきであると思っていますし、買い手にも充分わかってもらえるよう努力いたしております。

[24] 赤字ですが売れるのでしょうか?

赤字の原因を考えてみましょう。
一般に公開会社では、粉飾という言葉が示すように、赤字であっても黒字に見せかけることがありますが、非公開会社では、逆に利益を出してまで高い税率の法人税を支払うよりは、給与所得などでオーナー社長が利益を吸い上げることの方が多いと言われています。このように、オーナー社長関連で利益が吸い上げられている場合で、仮にM&Aによって役員報酬等の総額が低くなれば、2000~3000万円、減価償却も含めたキャッシュ・フローベースだと年間4000~5000万円の利益が出せる企業にすぐにでも変身できることも案外多いものです。 
しかし、税務に詳しくない一般の人々から見ると赤字会社の買収は危険だと思うものです。M&A後の貴社の本当の価値を、M&Aのプロである第三者に客観的に評価してもらい、その評価書の内容を売り手の代理人が買い手に対して詳しく説明すれば、案外、一般に言われる赤字と非公開会社の赤字とは少し質の違うものであると買い手が認識してもらえるものです。 すると、赤字であっても対応は変わってくることも多いものです。このような意味からも、売り手にはしっかりとしたアドバイザーが必要なのです。