事業承継(M&A)

会社を“譲る”こころ・・・・

最近、事業譲渡をはじめ、会社の譲渡に関しての相談が増えてきました。それらは、当然の如く、会社存亡にかかわる重要な相談です。

その理由や動機というものは、それぞれなのでが・・・、基本的には経営者が悩み抜いた結果、身を捨てながらも会社を存続させたいとの思いがある場合がほとんどです。

会社存続という意図には、社員の雇用を守りたいとする意志も含まれています。

これまで、数多くの相談を受けたまわりましたが、ほぼ100%のケースで、今いる社員の雇用維持が条件となっていました。(こういう土壇場での社長の心情はやはり苦楽を共にした社員に傾くのですね。)

その中には、これまで頑張ってきた創業者のハッピーリタイアメントを希望しているケースもあります。当然の権利だと思います。

「社員を不幸にしたくない」「会社を存続させたい」「スマートに引退したい」

おおよそ、このような想いが感じとれます。それともう一つ、心情面ではなく、明らかに戦略面として確かな判断が入っています。

良い会社に譲り、これまで以上の発展を期待したい。願わくば、譲り受ける会社との相乗効果を最大限に発揮させたい。 このような経営戦略上のシナリオを持って会社もしくは、事業を譲渡する経営者もほとんどです。

一般的にはM&Aなどと呼ぶのでしょうが、実際にそのお手伝いをさせて頂きますと、事務処理的な感覚は全くありません。 株価をどう評価するか?とか、不良債権はないか?簿外債務は?など・・・。実際の場面はとても人間的なのです。

人間的とは、常に感情が揺れ動いて進めていく仕事という意味です。

最終的には、譲り受ける会社の経営陣の人柄だったり、譲る側の会社の現場で働いている社員の姿だったり、そのような視点がとても重要なのです。だからこそ、その時、その場の心情を察して丁寧な仕事の進め方が大切になると心得ております。

事業継承の4つの選択肢

1.譲渡  親族・役員・従業員への譲渡

「親族・役員・従業員への譲渡」のケースでは、譲渡ができればいいのですが、実際には66%の中小企業が後継者不在(H30帝国データバンク)であるという状況からも明らかなように、実状では譲渡できない企業が多数存在します。

また、従業員などへの株式譲渡も株式取得の資金面で厳しいといえます。

2.上場

上場については、国内の上場実績数が2010年実績でみると22件。

今の経済環境では至難の選択肢といえます。

3.廃業・清算

廃業・清算は、社員の解雇という現実を生み、資産の処分によるマイナスの負債を負うことも考えられ、多くの中小企業では選択できないのが現実です。

4.M&A 第三者への譲渡

そこで、浮上するのが、M&Aです。企業の存続が可能なこと、社員の雇用が守れるという点では、事業承継問題で悩んでいる多くの中小企業経営者にとっては、今や重要な選択肢の一つです。M&A「譲渡希望企業」「譲受希望企業」双方のメリットについて「譲渡側・譲受側企業のメリット」も参考にしてください。

譲渡側・譲受側企業のメリット

弊社の事例においても、企業の存続、社員の雇用継続、譲渡企業、譲受企業双方が商圏の拡大、隣接業種への拡がりなどのシナジー効果をだすことができています。

M&Aにより譲渡側企業・譲受側企業が得られるメリットについて考えてみると、M&Aはとても身近なものであること、経営戦略を考える時には重要な選択肢の一つであると言えます。

売り手 譲渡側企業のメリット

1.会社の存続 (後継者問題の解決含む)

2.社員の継続雇用

3.連帯保証(担保)の解除

  ・銀行借入

・契約の連帯保証人

4.創業者利得

・株価=時価純資産+営業権

・税率:20% (清算したら借入が残る可能性)

買い手 譲受側企業のメリット

1.時間を買う 時間を買えるのはM&Aだけ

2. 技術・販売力の一括取得

事業を一から立ち上げるよりトータルコストが安い

3.市場シェア拡大、売上・利益の拡大

新規事業: 売上・利益が読めない

M&A :売上・利益の実績があり、買収後の計画など正確に読める

4.既得権益(入札)の継承

エルシーアールの6つのお約束

1.落ち着いてお話しをすることは大切です。ゆっくりと「相談ができる場」を提供いたします。

2.ご相談いただきました情報は、「守秘義務」によって守られます。

3.経営者の身になって、事業承継のための「最善策」を一緒に考えます。

4.「相談」の費用はいただきません。お気軽にご相談ください。

5.難しい言葉は使いません。「分りやすい言葉」でお話しさせていただきます。

6.M&A後の社員様への「フォロー」も手厚く行わせていただきます。

M&Aの基本ステップ

弊社がこれまでに手がけたM&Aの成約事例をベースに、M&Aが具体的にどのように行なわれるのかを紹介いたします。 最初のポイントは「個別相談」と「初期面談」。事業承継問題で悩んでいる経営者は1人で悩む期間が長い傾向にありますが、早めの相談が早い手を打てることになります。

基本的な流れについては、フェーズ(1)~(3)の大きく3つのステップに分かれます。

フェーズ1 譲渡希望企業(お客様)からのご相談~譲受候補企業の選定

1. 個別相談

事業承継問題を抱える中小企業経営者の方は、数年間1人で悩んでいるケースが多いといいます。この課題はデリケートな面があるので、社内・社外を問わず心の内を話すことが難しいのです。

当社のコンサルタントと個別面談を実施する場合は、自社内でやらないこと、落ち着いてゆっくり話をできる環境が重要で、話が漏れることがないことに気遣いをします。

<ポイント>事業承継問題で悩んでいる経営者は1人で悩む期間が長いようです。早めの相談が早い手を打てるのです。

2. 初期面談

個別面談と同時に当社のコンサルタントと行ないます。ここでは、「何故譲渡を考えたのか?」「経営に対する考え方」「現在の会社の状況」「譲渡希望価格は?」「どんな業態・企業に譲渡したいと考えているのか?」「譲渡後の処遇に対する希望」などをお伺いします。お話を聞いたうえで、株式譲渡でどのようなことが起こるのかを説明し、今後のスケジュール説明、守秘義務に関する注意などを丁寧にお伝えします。

<ポイント>経営者にとっても初めての経験がほとんどですから、できるだけ丁寧にお話を伺います。ここで重要なのは、包み隠さず本当のことを話していただくことです。また、譲渡にあたって、経営者の不安なことや、譲渡した後の社長の処遇希望等をお聞きすることも初期段階としての重要ポイントとなります(ex.従業員の反対への対応、ステークホルダーはどう考えるかなど)。その他、譲渡企業側が意図する譲渡金額の判断基準や価値基準もお聞き致します。

3. 提携仲介契約の締結

経営者から詳細な話を伺ったうえで、株式譲渡のための業務を当社が行うことを明記した提携仲介契約を結ぶことになります。

<ポイント>提携仲介契約を結んだところから本格的なM&Aのための作業がはじまります。

4. 資料収集・企業評価

譲渡を希望する企業に最初にお願いするのが、企業の現在の資産や営業権を算出するために資料をいただくことになります。会社の経歴、3期分の決算書、登記簿謄本、定款、就業規則、社員名簿、組織図など、必要な書類を提出していただきます。

<ポイント>譲受企業にとっては、客観的な評価の資料が必要になります。そのために必要な資料を提出いただきます。

5. 業界分析・業界調査

譲渡希望企業のビジネスそのものを把握するために、その業界特有のビジネスモデルの方向性や、経営環境(顧客・仕入れ先・業界・競合・協力会社・金融機関などを含む)がどの様な変化を強いられることになっていくかを分析します。その上で、その譲渡企業がどの様な譲受企業とマッチングすれば、Win-Winの譲渡成約を築けるかを検討するために仮説を立てます。

<ポイント>双方にとってのシナジー効果を考えることがM&A成約に向けての大きなポイントです。

6. 候補先企業の選定

どんな企業に譲渡するかは非常に重要な点です。譲受企業にとって重要なのは、譲渡した際にどのような効果があり、どんなシナジーが出せるかにかかっています。この事例の場合では、譲渡企業のビジネス特性を考えたうえで、どんな企業がシナジー効果を出せるかを考えました。最終的には地域戦略の拡大を狙う企業が相乗効果を出せるとの仮説を考え、譲渡企業の経営者の考えや想いも尊重しながら、最終的に候補先を県外を含む数社に絞りこむことにします。

<ポイント>譲渡企業の経営者の想いも重要な選定のための要素ですから、できる限り想いを尊重します。

7. 譲渡企業の経営情報提出

譲受企業は、提携仲介契約書を締結したことで、譲渡企業の更に詳しい情報の提供を依頼します。事例の場合では、顧客のエリア、商品別の売上割合、顧客別売上割合など、今後の経営戦略を考える上で必要な情報をもらい、具体的な戦略を考えることになります。

<ポイント>お互いの経営戦略を考える上で、できるだけ正確な情報をだすことが重要です。

8. 企業概要書の作成

譲渡企業の企業概要を網羅した企業概要書を作成します。これには、企業の現在の状況が、B/S、P/Lを含め記載されています。 所有する資産についても明記されるほか、企業評価で算出した株価評価額、譲渡希望価格などが記載されています。

特に、その企業の買い手にとってのシナジー効果や、強み・弱みが一見して分かるように記載します。

<ポイント>企業概要書を見たうえで、譲受企業は最初の判断をすることになります。

9. ノンネームシートの作成

売却対象となる企業または事業について、社名や事業名を公開せずに、業種、売上高、利益、譲渡希望金額、買収スキームといった検討するにあたって、最低限必要となる情報を、簡単にまとめたものです。

その際は、少ない情報ながらも、譲渡希望企業の特徴と魅力が端的に伝わる様に作成します。

<ポイント>絶対に企業名を特定されないようにしながらも、譲渡希望企業の魅力を伝えます。

10. ノンネームシートでの提案

譲受企業候補への接触が始まります。面談のためには、譲受企業への人脈ルートを探しますが、これが見当たらない場合には直接譲受企業の経営者にご連絡をすることになります。但し、相手企業と接触する場合、M&Aの場合には、経営者以外の方とは、この内容は一切話をしません。M&Aにとっては、秘密保持が最重要であり、双方の企業経営者に最初にお願いすることです。

<ポイント>提案の相手は、経営者だけです。それ以外の役職者には譲渡の話も一切しません。

フェーズ2 譲受候補企業との秘密保持契約・折衝

11. ノンネーム資料の検討

ノンネームというのは、買い手候補企業への初期提案で利用される匿名の資料です。

秘密保持契約を行うことなく譲渡企業が特定できないような形で買い手候補企業にM&Aを提案します。M&Aの対象になりそうかどうか検討したうえで、秘密保持契約の締結をすることができます。

12. 秘密保持契約書の締結

譲渡企業について具体的に検討していただくため、秘密保持契約を締結します。

ノンネームでの検討後、さらに詳細情報を希望する場合は、社名を含めた具体的な情報が記載された企業概要書に基づく検討に入って頂きます。その際に締結するのが秘密保持契約です。秘密保持は、M&Aを検討していただく際の最も重要な事項です。譲渡企業の存続に関わるだけでなく、インサイダー取引やコンプライアンス上の問題になる可能性もあり、大きなリスクとなります。

ご検討に際しては、下記の注意が特に重要です。

・検討メンバーを限定し、秘密保持を徹底する

・金融機関や得意先など部外者に相談しない

・検討メンバー以外の担当部署に問い合わせしない

・情報管理やファイリングに注意を払う

・不用意なコピー、電話、FAX、メールなどは行わない

13. 企業概要書の検討

譲渡企業の事業や財務など詳細を記載した企業概要書をもとに、検討していただきます。

案件検討のための秘密保持契約締結後、当社から「企業概要書」を提供し詳細な検討をして頂きます。

譲渡企業に関する詳細データに加えて、買収をした場合に得られるメリットが提案項目に入っているため、今後の検討を進めるか否かの有効な判断材料となります。

企業概要書のサンプル・・会社沿革、事業内容(商品・サービス)、強み・弱み/機会・脅威、組織のキーパーソン、事業フロー、得意先・仕入先、財務状況など

14. 提携仲介契約の締結

当社と提携仲介契約を締結後、正式に譲渡企業との交渉を開始します。

企業概要書により譲渡企業を十分にご理解いただき、譲渡企業とのM&Aに関する交渉を開始したいと意思決定されましたら、仲介会社との間で「提携仲介契約」を締結します。

買い手候補企業と当社の提携仲介契約には以下の内容が定められています。

・仲介会社としての業務内容

・具体的な仲介先企業

・手数料(着手金・成功報酬)

このタイミングで着手金(情報提供料)をお支払いただきます。

15. 詳細資料の検討

譲渡企業よりお預かりしている書類をもとに、M&Aをご検討いただきます。

譲渡企業よりお預かりしている下記の資料を、適宜提供いたします。厳重な文書管理体制のもとで保管し、検討終了後は担当者へご返却をお願いいたします。M&Aの検討を進めるため、提供された資料に対して質問することも可能です。

会社案内製品・サービスカタログ・申告書、決算書、明細書3期分、試算表

損益管理資料・販売内訳・組織図・役員の略歴・不動産などの登記簿謄本

減価償却資産一覧表・業務フロー・社内規定・主要な契約関係の概要・許認可証

16. トップ面談・現地視察

トップ面談とは、譲渡企業と買い手候補企業両社の経営者同士が初めて顔を合わせることです。

面談では、文字や数字では見えない「企業文化」を確認することも大切です。理念が共鳴してこそ、良いM&Aにつながります。一回だけではなかなか企業文化や経営理念を理解しきれませんので、納得がいくまで面談を重ねます。面談の場所、現地視察についてのアドバイスなども行います。

<ポイント>トップ面談では、譲渡企業と買い手候補企業両社が円滑にコミュニケーションをとれるように、仲介会社が両社の強みや弱みを整理したうえで事前の打ち合わせをしっかりと行います。

17. 条件調整

譲渡価額や社員の処遇、契約の時期など大まかな条件を調整します。

相手に伝えにくいことがあっても、仲介会社が間に立って調整します。譲渡企業と買い手候補企業両社の利益が最大となるように調整を行います。具体的には下記のようなことを検討します。

・M&Aの方法:株式譲渡、事業譲渡、合併、持ち株会社設立、株式交換など

・買収価格:株価、退職金など総額の決定

・社員の処遇:役員や社員の引き継ぎ条件

・社長の処遇:会長として残ってもらう等

・契約時期:引渡時期の決定等

18. 基本合意契約の締結

両者間で大枠の条件が固まったら、当事者間で「基本合意契約」を締結します。

基本合意契約には、下記のようなことが記載されています。

・大まかな条件

・M&Aの契約予定日

・買収監査に関する事項

・独占交渉権

・有効期限

・法的拘束の範囲

この段階で、独占交渉権が発生します。基本合意を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、基本的にこの時点から1対1の交渉となります。

19. 買収監査(デューデリジェンス)

買収監査とは、M&Aに際して買収対象の財務内容等の正確性等を確認するための、買い手候補企業側による調査のことです。

買い手にとっては重要なリスクヘッジとなる行程です。監査は買い手企業から依頼を受けた公認会計士が数人で対応します。現地の実査は1~4日程度、買収監査レポートの仕上がりまでは通常約2週間程度かかります。

基本合意契約の内容と買収監査の結果の間で差異があったものを中心に調整し、細かい事項の決定を行います。

円滑なPMI(Post Merger Integration)のため、M&A実施後の運営体制や統合戦略もこの段階で検討し、売り手と買い手のすり合わせをします。

20. 最終契約の締結・デリバリー・決済

最終契約の締結・デリバリー(M&Aの実行)・決済の手続きは以下のようなことを行います。

最終契約調印式は結婚式のようなものです。両社が「ともに」発展していけるよう、門出を祝う演出を行います。この一連の内容と流れはPMI(Post Merger Integration)の成功にも影響を与えますから、成約式専任スタッフが最大限のサポートを行います。

【株式譲渡の場合】

 ・最終契約調印式 最終契約書に捺印

 ・譲渡代金(株式代金など)の受領

 ・株券の授受

 ・代表取締役の交代

 ・役員退職金の支払い

 ・連帯保証、担保の解除(通常契約日にはできない)

 ・重要物品の授受(印鑑、手形張、通帳など)

21. ディスクロージャー(社員や取引先への開示

譲渡企業と買い手企業両社の関係者等に対し、ディスクロージャー(発表)を行うことになります。

ディスクロージャーの対象は、以下のようなものが考えられます。

・従業員(社員)

・得意先・仕入先

・メインバンク

・プレス(地方紙、業界紙など)

幹部社員への根回し方法、インサイダー取引防止のための注意点、従業員への発表のタイミングと話し方など、従業員への発表のタイミングと話し方など、経験豊かな当社の担当者と相談し、いつ・誰と・どのように行うかを決めることによって、効果的な社員発表を行うことができます。

このステップは、両社が初めて行う共同作業です。ディスクロージャーを成功させることが、M&Aの第一歩となります。

フェーズ3 両社間協議・最終交渉

22. 基本合意契約書の締結

トップ面談が終了して、企業情報での著しい違いや、経営のスタンスに問題がなければ、そこまでの情報をベースに、基本合意契約書を譲渡企業、譲受企業の間で基本合意契約書を締結することになります。

<ポイント>最初の大きなハードルです。ここを通過すると最終契約に向けて最後の詰めの作業に入ります。

23. 最終契約書の締結

買収監査で明らかになった事項を踏まえたうえで、負の部分については譲渡価格に反映させていきます。最終契約書には、1株あたりの価額や、双方の責任表明、条件などを具体的に明確にすることになります。最終的な合意に向けての最後の大きなハードルになります。

<ポイント>譲渡契約書の記載事項については、双方で確認しながらトラブルのないようにしていきます。

24. アフターフォロー・社員へのケア

新しい経営体制での企業活動が始まりますが、M&Aによって想定したシナジー効果が出せるように、社員のモチベーションが下がらないように、旧経営者、新経営者とも気遣いを行います。また、できるだけ早い段階で社員面談を実施することも重要で、面談により社員の不安に感じているところを払拭していきます。譲渡契約書を交わした後、速やかに、譲渡金額渡し、主要取引銀行などへの挨拶を行います。また、長年お付き合いしているお客様には、早めに直接訪問してご挨拶をすることは重要です。

<ポイント>社員のモチベーションが下がらないように丁寧な対応が必要です。

25. 譲渡企業での社員への開示

譲渡契約書を交わして初めて、譲渡企業においては、社員へM&Aの開示が行われます。幹部社員など一部を除いては、この段階で初めてM&Aが成立し、新しい経営体制に変わったことを知ることになります。この日は、社員全員が揃うように予め通達をだしますが、事実を知った社員が動揺しないように、雇用関係の維持、労働条件の維持などを丁寧に伝えます。

雇用に関する不安や、体制が変わったことに対しての不安などは当然持つ事になるので、そのことを踏まえて上で対応することが重要です。

<ポイント>社員の不安な心理を理解し、できるだけ丁寧に伝えることが重要で、顧客より先に伝えること。

M&Aの成功事例

住宅資材卸業(株式譲渡)の例

譲渡理由

後継者不在

譲渡までの経緯

先代の死去後、廃業も考えたが、長年支えていただいていたお客様、従業員のことを考え経営を続けていた。

しかしながら長期的にみれば後継者問題が存在していることには変わりは無かったのも事実。そんな悩みを抱えている時に弊社のセミナーに参加し、事業承継問題について相談できる事を知った。

相談を受けた後、後継者が事業承継をしないと決断した時点で、自社の事業を発展・成長できる会社に譲渡ができないかを考え始める。顧客の特徴や事業範囲を考え、戦略的に両社とも成長できる関係になるのではないかと考え譲受け企業を抽出し提案する。

ほぼ関係性のない会社同士であったが、営業戦略上の優位性や、譲渡企業の財務の健全化を理解していただき、全株式譲渡でのM&Aが成立した。

譲渡後の状況

前経営者が半年間、新社長への支援を含めて在籍。

社員は全員そのまま雇用継続。

お互いの事業領域での強みを活かし合い事業を推進中。

エルシーアール担当コンサルタント所感

事業承継課題を抱えている経営者は非常に多いが、実際には相談するところが分からないまま時間だけが立ってしまうケースが目立つ。

今回のケースの場合には、譲渡企業の経営者が早めに相談していただいた事で、戦略的に候補先を考える事ができたといえる。

弊社では、事業譲渡の際にWin-Winになることを大前提に考えているが、今回の場合には非常に良くいった事例と考えてよい。

事業譲渡を決意してから実際に事業譲渡の契約が成立するまでには、いくつものプロセスを経過していくが、それぞれのプロセスで重要になるのが、譲渡希望企業、譲受け候補企業の経営者への細やかなフォローである。それらのフォローをするのが弊社の大切な役割だと感じています。

中小企業の約7割が後継者不在を言われる状況で、事業承継の選択肢は限られています。このような課題意識が少しでもあれば、どんなことでも早めにご相談していただければと思います。

よくある質問集

Q.1 会社を売りたいのですが、実際、売れるものなんでしょうか?

Q.2 会社を売るために準備するものって何でしょうか?

Q.3  会社を売るということは、株の譲渡をさすのですか?

Q.4 会社を売るときの値段ってどうやって決めるのでしょうか?

Q.5 会社を売る先は、どうやって見つけるのでしょうか?

Q.6 会社を売るのにかかる期間ってどのくらい必要なのですか?

Q.7 会社を売るための手順はどのようになるのですか?

Q.8 会社を売る手続きで何か特別注意すべきことはありますか?

Q.9 エルシーアールには、手数料をどのくらい支払うのですか?

Q.10 会社の引き受け先を私の方で見つけたら手数料はどうなるのでしょうか?

Q.11 エルシーアールは、これまでM&Aをどのくらい手がけたのですか?

Q.12 エルシーアールの行うM&Aは他社とどこが違うのですか?

Q.13 エルシーアールは、M&Aにならなくとも会社存続についての相談はのってもらえますか?

Q.14 会社を譲渡(買収)したいと考えていますが、情報が漏れては困るのですが?

Q.15 社内の人材に事業承継をすることが難しい理由は何ですか?

Q.16 相談時に必要な資料は何ですか?

Q.17 M&Aを経営戦略の一つとして検討する場合の考え方は?

Q.18 株式譲渡とはどのようなものですか?

Q.19 事業譲渡(営業譲渡)とはどのようなものですか?

Q.20 譲渡側企業のM&A成功へのポイントとはどのようなものがありますか?

Q.21 買収側企業のM&A成功へのポイントとはどのようなものがありますか?

Q.22 売却に関心がありますが、年商2~3億円くらいの小さな企業でも、売れるのでしょうか?

Q.23 やはりM&Aでは買い手の力が強いのでしょうか?

Q.24 赤字ですが売れるのでしょうか?

Q.1 会社を売りたいのですが、実際、売れるものなんでしょうか?

A. 資産状況や経営状況、事業の将来性、譲受企業へのシナジー効果を考慮したうえでの判断になりますが、ここである程度の仮説が出せれば売れる確立は高くなると考えてください。

又、売りたい時期がまだ先の場合には、現在の企業価値を高めていくための作業をしていくことで、将来において売れる可能性は高くなることが考えられます。

Q.2 会社を売るために準備するものって何でしょうか?

A. 最初に現在の会社の評価をするための基礎資料が必要になります。

具体的には、資産を確認するための資料として、3期分の決算書、固定資産の登記簿(会社に関わる部分における法人・個人分)、就業規則(退職金規定を含む)などが最初に必要な書類です。

Q.3  会社を売るということは、株の譲渡をさすのですか?

A. 会社を売るという場合には、いくつかの種類があります。

会社全部を売る場合には、全株式の譲渡になりますから株の譲渡です。但し、事業の一部だけを売る場合には株の譲渡ではなく、事業部門の売却という位置付けになります。

Q.4 会社を売るときの値段ってどうやって決めるのでしょうか?

A. 大まかにいえば、譲渡企業が持っている企業価値を算定したうえで値段が決まることになります。

この価値には、この企業がもつ将来性なども含まれます。

現状で累積赤字が存在したとしても、将来に向けての価値があると判断されれば高い値段がつくことになります。また、その逆の場合もあるといえます。

Q.5 会社を売る先は、どうやって見つけるのでしょうか?

A. 譲渡希望企業の企業価値を分析したうえで、この企業を買った時に、譲受企業がどんなシナジー効果を出せるかを考え、業種や企業を絞っていきます。

譲受対象企業が地元の場合には、弊社のネットワークを使って独自に探しますし、対象が県外まで含むような場合には、弊社が提携している(株)日本M&Aセンターへ依頼し対象企業を探してもらうことも可能です。

Q.6 会社を売るのにかかる期間ってどのくらい必要なのですか?

A. 最初に、譲渡企業価値の算定作業から始めますが、この分析作業を経て、譲受対象企業の候補を決まるまで1カ月~1ヶ月半の期間が最短の期間です。

その時点で交渉をすぐに始めたとして、全て最短で決まったとしても4か月~5カ月は要します。

売り買いのタイミングなどで期間の時期は変動していきます。

Q.7 会社を売るための手順はどのようになるのですか?

A. まず、エルシーアールと提携仲介契約をしていただき、譲受企業に提案するのに必要な「企業評価額の算定」や「ノンネームの企業概要書の作成」などを行い、譲受企業の選定を進めます。

有力な譲受先候補企業と秘密保持契約を結び、双方のトップ面談を行い、両社で基本合意契約を締結します。 譲受企業による買収監査を行い、譲渡価額が決定したら、最終譲渡契約を締結します。

Q.8 会社を売る手続きで何か特別注意すべきことはありますか?

A. 財務面では、会計帳簿類を整備しておく、簿外債務・資産を明確にしておく、税務リスクの有無を明確にしておく、人事面では、就業規則・給与規定類を整備しておく、M&Aにあたり従業員引継ぎの条件を明確にしておく、資産面では、個人資産混入の有無を明確にしておく、在庫管理を適正にしておく、法務的には、株式・株券・株主を明確にしておく、ビジネスの契約書類を整備しておく、訴訟リスクを明確にしておく、などが注意事項です。

Q.9 エルシーアールには、手数料をどのくらい支払うのですか?

A. 提携仲介契約時に、簿価総資産額に応じた情報提供料をお支払いいただきます。また譲渡成立時には、成功報酬をお支払いいただきます。(お問い合わせください。)

Q.10 会社の引き受け先を私(譲渡側)の方で見つけたら手数料はどうなるのでしょうか?

A. 一般的には、譲受企業の候補先は、最初に譲渡企業から希望を出して頂き、M&A案件化のための「企業評価額の算定」や「ノンネームの企業概要書の作成」を行い、仲介交渉を開始し、譲受企業の買収監査を経て譲渡価額を決定するという、提携仲介業務を行います。従って提携仲介業務の内容は同様になりますので、手数料は原則として規定どおりとなります。

Q.11 エルシーアールは、これまでM&Aをどのくらい手がけたのですか?

A. M&A案件は、事前の経営相談・社員教育などの企業価値強化の支援からスタートしますので、その期間は最長で5年から10年かかります。その後案件化してから最終契約に至るまで6ヶ月から1年位かかります。企業価値強化の支援から、最終契約に至るまでのM&A案件という意味では、10社以上手がけています。

Q.12 エルシーアールの行うM&Aは他社とどこが違うのですか?

A. エルシーアールは、人づくり・組織づくりの支援を通して、企業様の企業価値強化を目指しております。

企業譲渡というM&Aは、契約後も円滑な経営のバトンタッチという面で、人づくり・組織づくりの支援が不可欠です。エルシーアールのノウハウで差別化を図っていきます。

Q.13 エルシーアールは、M&Aにならなくとも会社存続についての相談はのってもらえますか?

A. エルシーアールは人づくり、組織づくりの支援をとおして、企業様の企業価値強化を目指しております。

従ってM&A案件化に限らず、いろいろな方法での企業存続の支援をしております。

Q.14 会社を譲渡(買収)したいと考えていますが、情報が漏れては困るのですが?

A. 秘密厳守でご相談を受けさせていただいております。

当社担当以外には情報や資料が漏れないように厳密に管理させて頂いておりますのでご安心ください。ご相談につきましても密室にて実施させていただいております。

Q.15 社内の人材に事業承継をすることが難しい理由は何ですか?

A. 社内の後継者に事業承継をする場合にハードルとなるのは次の点です。

1.株式の取得、購入資金の確保

ある算定方式で2億円の企業価値がついたとして発行株式数が1000株の場合に、1株の価格は20万円となります。50%の株式を取得するにも1億円程度のまとまった資金が必要となります。

2.借入金に対する債務保証

有利子負債が2億円あったとして現在の社長が連帯保証人になっている場合、後継者に保証人になってもらう必要があります。つまり、後継者の方は1億円の金銭的な負担の上に2億円の連帯保証という負担が発生します。そういった点から社内の人材に事業承継を考えていても、いざ実行しようとすると現実的には困難だったというケースも見受けられます。

Q.16 相談時に必要な資料は何ですか?

A. 中小企業のM&A全般を聞きたいといった内容であれば、資料は必要ございません。

M&Aについて具体的なご相談をさせていただく場合には、下記資料のご用意をお願いしています。<譲渡希望の方> ・最近3期決算書・付属明細書(写)・最近3期確定申告書(写)・商業登記簿謄本・会社案内・カタログ類・株主名簿

Q.17 M&Aを経営戦略の一つとして検討する場合の考え方は?

A. M&Aは経営戦略に沿って、明確な目的を持った展開が必要です。

一般的なM&Aの展開方法は次の通りです。

1.市場拡大タイプ

・水平拡大・・・同業種内でシェアや売上を向上させるM&Aです。

・垂直拡大・・・各事業において川上・川下の事業段階へ進出するM&Aです。

・多角化 ・・・製品、市場共に新規の事業へ進出する時にM&Aです。

2.事業再構築タイプ

・再建型・・・事業の再建を目的としたM&Aです。

・債務圧縮型・・・債務の圧縮を目的として、第三者資本の受入を行うM&Aです。

・非コア事業売却型・・・コア・コンピタンスではない事業を売却し事業の再構築するM&A

 です。

3.その他

  ・経営資源獲得型

   自社内に不足しているノウハウや人材といった経営資源を獲得するためのM&Aです。

   経営資源が不足している中小企業にとって経営資源型のM&Aは非常に有効です

         ・プライベートエクイティ投資型

   ファンドによるM&Aです。未公開企業をファンドが買収し、その企業をIPOもしくは売却

   することによってキャピタル・ゲインを得る方法です。

Q.18 株式譲渡とはどのようなものですか?

A. 買収企業が譲渡企業の発行済株式を譲り受けることで、経営権を譲り受ける方法です。

株式譲渡の特徴としては、手続が簡単、経営責任が移転する、会社の権利関係が変わらないといったものがあります。中小企業のM&Aで最も多く用いられる形態です。

中小企業のオーナーにとって、M&Aによる株式譲渡を実施するメリットとしては次の項目があげられます。

 1.オーナーの手取りが多く、株式譲渡後の展望が描きやすくハッピーリタイアに繋がる。

 2.経営基盤がしっかりとした会社に経営権を移行することにより、経営の安定度が高まります。

   これによって、会社におられる従業員の方にとっては、安定雇用・福利厚生の向上といった

   メリットが享受できます。

 3.株式譲渡によって会社が継続します。オーナーの高齢等の原因で今までオーナーが心血を注いで

   きた会社を消滅させてしまうということは、非常に残念なことです。株式譲渡することによっ

   て会社が存続し、ゴーイングコンサーンを実現できます。

Q.19 事業譲渡(営業譲渡)とはどのようなものですか?

A. 買収企業が譲渡企業の一部の事業を譲り受ける方法です。

事業譲渡の特徴としては、M&Aの対価が法人に支払われる、譲渡する資産・負債が自由、簿外債務の引渡しが無い、事業譲渡に伴う手続が非常に煩雑であるといったものがあります。

事業の再構築を目的としたM&Aを実施する時に用いられるケースが多くなります。

営業譲渡を行う事業のみ行っている企業の場合は、営業譲渡の対価で会社を清算するなどの選択があります。買収企業にとっては、簿外債務の引渡しがないことから株式譲渡よりリスクが低いと言えます。譲渡企業のオーナーにとっては、対価の支払いが法人に入るため株主としての手取り額は株式譲渡に比べると低くなります。

Q.20 譲渡側企業のM&A成功へのポイントとはどのようなものがありますか?

A. 買い手にとって魅力となる何かがあるかどうかがポイントとなります。

技術・特許・人材・ノウハウなどの経営資源、販売先・仕入先等の取引先などとなります。毎期連続して赤字を出している企業や債務が大きい企業のM&Aは一般的には困難となります。

また、M&A成約までは一定の時間がかかります。従って、収益悪化や、債務超過に陥る前の早期の決断が重要です。 M&Aの交渉過程においては、全ての要望が買収側企業に受け入れられるとは限りません。M&Aを進めるにあたっては、最低限欲しい手取り額、従業員の継続雇用、役員としての継続、引退など要望に優先順位をつけることが重要です。

Q.21 買収側企業のM&A成功へのポイントとはどのようなものがありますか?

A. 経営戦略の明確化が重要です。買収の目的は何か、何故M&Aか等です。友好的M&Aでは確たる方針、真摯な交渉態度が相手から信頼され、成功する秘訣です。

Q.22 売却に関心がありますが、年商2~3億円くらいの小さな企業でも、売れるのでしょうか?

A. 売れるかどうかは、規模の大小よりはむしろその企業の事業内容、技術、特長、将来性、収益力などによります。

例えば、最近のベンチャービジネスに投資するベンチャー・キャピタルでは、売上規模は問題とはならないことの方が通常です。 つまり、買い手から見て、その企業を買うことでメリットがあると思えるかどうかが重要なポイントになります。

Q.23 やはりM&Aでは買い手の力が強いのでしょうか?

A. エルシーアールでは、売り手の立場を保護するために、社長自らが言い出しにくいことでも条件は条件としてハッキリと言える売り手の交渉代理人が必ずつきます。

買い手にも代理人を立てて頂きますので、当初の段階から、買い手と売り手の立場は全く対等の立場となります。 買い手にも代理人を立ててもらうというのは、いまだに「買い手が勝者で売り手は敗者」という古典的な発想でM&Aを捉える経営者が多く、これが最終的な決裂原因になるケースがしばしば見受けられるからです。

確かにM&Aの最終交渉の局面では、一般的に力関係が生じ、買い手に有利になることの方が多いというのも事実でしょう。しかし、経済取引は上下関係や勝ち負けで成立するものではありません。まして、イヤイヤ押しつけられて会社を買う買い手などいません。買ったあと、利益の向上が見込めるから買うのであり、この利益を得るために、一から全て自前でやるというのは競争の激しい時代においては買い手自身が「負け組」になってしまうかもしれません。ですから、私どもでは買い手と売り手は全く対等の立場と認識すべきであると思っていますし、買い手にも充分わかってもらえるよう努力いたしております。

Q.24 赤字ですが売れるのでしょうか?

A. 赤字の原因を考えてみましょう。

一般に公開会社では、粉飾という言葉が示すように、赤字であっても黒字に見せかけることがありますが、非公開会社では、逆に利益を出してまで高い税率の法人税を支払うよりは、給与所得などでオーナー社長が利益を吸い上げることの方が多いと言われています。このように、オーナー社長関連で利益が吸い上げられている場合で、仮にM&Aによって役員報酬等の総額が低くなれば、2000~3000万円、減価償却も含めたキャッシュ・フローベースだと年間4000~5000万円の利益が出せる企業にすぐにでも変身できることも案外多いものです。

しかし、税務に詳しくない一般の人々から見ると赤字会社の買収は危険だと思うものです。M&A後の貴社の本当の価値を、M&Aのプロである第三者に客観的に評価してもらい、その評価書の内容を売り手の代理人が買い手に対して詳しく説明すれば、案外、一般に言われる赤字と非公開会社の赤字とは少し質の違うものであると買い手が認識してもらえるものです。 すると、赤字であっても対応は変わってくることも多いものです。このような意味からも、売り手にはしっかりとしたアドバイザーが必要なのです。

エルシーアールM&A情報会

目的

1.企業の成長戦略の中に、M&Aを位置づける

2.情報網をもち、事業再編、事業拡張のチャンスをとらえる

今、アベノミクスによる成長戦略は20年に及んだ円安・デフレを脱却し、いよいよ力強い経済再生を起こそうとしています。この流れを掴み、我々企業人は自助努力によって未来を切り開いていかなければなりません。そのためには事業のイノベーションを積極果敢に起こしていくことが不可欠です。

イノベーションの推進策としては、まずM&A戦略を御社の経営計画に組み入れることを提案致します。「エルシーアールM&A情報会」は、貴社の将来に対して、まさに有益な時間、機会、そして、利益を先取りしたM&A情報チャンスのキャッチネットワークへの加盟を意味しています。

 

当会が提供するサービス

1.毎月1回、メールマガジンにて、最新のM&A情報をされよりも早く提供いたします

2.企業の譲受及び業務提携の代理交渉をいたします

  貴社が譲り受けたい会社に対しましては、弊社エリア内での対応の可否及び、日本M&Aセンターとの連携の可能性の可否により判断させていただきます。その上で、当社が水面下で打診と交渉をします。

注:交渉にあたりましては、活動のための別途費用がかかります

3.ご希望により、貴社の企業評価をさせていただきます

 

会員規約

会費:無料

条件:貴社の経営戦略の中に、M&Aを位置づけることのできる企業とする

期間:ご入会後は、会員様からのお申し出がない限り、自動更新になります

会社を譲り受けたい企業様へ

様々な案件が揃っていますので、資本参加・合併・業務提携など、いずれのケースにも対応し、希望条件を満たす相手先をお選びします。合併・会社分割・株式交換等のコンサルティングを行います。
 ◆新規事業に参入し、経営の多角化を図りたい。
 ◆シェアー、営業エリアを拡大したい。
 ◆合併し株式公開を目指したい。
 ◆自社の企業再編を行いたい。

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